最新会议确定国企改革三年行动的基调、目标和重点举措
近日，国务院国企改革领导小组第四次会议及全国国企改革三年行动动员部署电视电话会议召开，会议明确了国企改革三年行动的定位和目标。君百略认为，本次会议在国企改革三年行动起始时点召开，具有非常重要的意义。
2015年以来，随着国企改革“1+N”政策体系的陆续出台，顶层政策设计趋于完善，从政策的数量、体系、覆盖范围来看，本轮国有企业改革在改革开放四十年中都可谓史无前例的。但政策如何落地，如何务实推动企业改革，提升企业活力和竞争力，从整体上提升国有企业绩效，在实践中面对着很大挑战。
一是，国有企业改革中容易推进的改革基本已经推进完成，当前推进的改革举措都是有一定难度的。比如：数据表明，国务院国资委监管的中央企业及子公司中，在2017年底时混合所有制户数占比就达69%，省级国有企业混合所有制户数占比达56%。要进一步提高混合所有制企业比例，需要合适的改革主体，需要混改思路和混改力度上有突破。
二是，国有企业改革的实施路径仍有未明确之处，如国有企业功能定位是经济功能为主还是社会功能为主？实践中如何界定？如果出现两者冲突的具体情形，如何作出选择？既承担公益类业务也承担商业类业务的企业，如何确定目标、进行核算和进行考核？再比如，国有资本投资公司和产业集团有何异同，在产业定位、运营模式、组织结构、管控模式的区别是什么？
三是，国有企业改革不仅仅是政策层面的事情，更是企业层面的事情，政策层面趋于体系化，但如何调动企业层面的积极性，激发企业活力才是改革能否有效推进、能否见到实效的关键。本轮国企改革还存在不少难点和堵点，解决这些难点和堵点就很关键。
君百略认为本次会议的重要意义在于，为国企改革三年行动确定了基调、目标和重点举措。会议明确了通过实施国企改革三年行动，要在现代企业制度、管资本为主、国有经济布局结构优化和国有企业活力效率四个方面取得明显成效。强调国有企业要成为有核心竞争力的市场主体，首先必须发挥经济功能；强调国企民企相互配合；强调国有资本在提供公共服务、应急能力建设、公益性等领域发挥更大作用，建立符合国际惯例的补贴体系；强调有进有退，国有资本向重要行业和关键领域集中。
君百略深度参与到本轮国企改革的顶层设计中。2013-2014年，君百略CEO张政军主持了国务院国资委委托的《国有企业分类》、北京市国资委委托的《市属企业公司治理模式研究》两个研究课题，在课题中提出了“两维度三分法”以及“公共服务类、特定功能类、竞争类”的分类架构，其中外国国有企业分类比较研究成果发表在2013年5月3日《经济日报》理论版上。上述研究对政策层面形成国企分类改革的统一认识发挥了重要作用，其中国有企业分类架构被北京市、上海市国企改革政策采纳。本次会议再次强调要对承担公益类业务的国企进行分类核算和分类考核，可谓国企分类改革的聚焦和细化，进一步强调了国企分类改革的必要性。
关于国有资本投资运营公司，2014年以来，君百略受国务院国资委委托完成了三项课题研究，为国有资本投资运营公司的功能定位、运作模式、管控模式、国资监管做出了有意义的探索，君百略还为两家中央国有企业运营公司试点企业、三家国有资本投资公司试点企业提供了改组组建方案、组织结构、打造世界一流企业总部、市场化专业平台等方面的咨询服务，全面介入到国有资本投资运营公司的政策和实践探索中，咨询成果取得了良好应用。本次会议强调了要实现管资本为主的国资监管体制、推进国有经济布局优化和结构调整、国有资本有进有退、国有企业成为有核心竞争力的市场主体等目标要求，离不开国有资本投资运营公司发挥作用。
延伸阅读（一）
国有企业分类管理如何推进
本文是君百略CEO张政军博士在担任国务院发展研究中心研究员期间，于2013年5月3日在《经济日报》理论版发表的一篇文章，内容是外国国有企业分类管理比较研究成果。事后看，该文对国有企业分类改革政策层面的统一认识发挥了一定作用。
“十二五”规划纲要提出，探索实行公益性和竞争性国有企业分类管理。国有企业有共同的地方，但身处不同行业，存在很多差异，这就有必要从宏观方面予以分类，按国企的不同定位使改革措施更具针对性。
改革开放30多年来，国有企业改革已取得很大进展，但仍有不少问题有待进一步深化，如国有经济布局调整不到位、国有资产管理体制尚存不足等。这些问题的存在，除了与缺乏顶层设计和认识不清有关外，很重要的一个原因就是对国有企业的分类不清。有无必要对国有企业实施分类管理？分类后如何管理？为此，我们把一些国家的国有企业分类管理实践作了比较与分析。
各国对国有企业的分类标准
普遍被认为国有资产管理较好的国家或地区，一般都对国有企业实施分类管理，以反映政府对不同类别国有企业的功能目标、国有股权比重、考核与薪酬管理等方面的不同要求。各国对国有企业实施分类管理，主要原因有：一是通过有效管理来实现国有资本目标。对承担公共服务职能的企业，分类管理要求其首先履行公共服务功能，并明确企业和政府的双边责任；对有战略目标的企业，分类管理要求其在按照市场规则经营商业业务的同时，寻求战略目标的实现。二是通过市场化规则、明晰政府和企业双边责任、提高透明度等措施来化解对国有企业存在合理性的争议。通过立法、明确企业实现目标及优先顺序、签订经营业绩合同等方式，对特定领域企业的商业性业务和特殊性业务进行独立核算，明确政府和企业的双边责任，政府对企业承担公共目标所产生成本的补贴也公开透明。商业性的企业则完全按照市场化的规则实现资本回报的目标。
各国对国有企业的分类标准：一是按企业市场地位或竞争程度分类，以法国和新加坡为代表。法国政府根据企业的法律地位、竞争性以及产品价格管制与否，将企业分为垄断性国有企业和竞争性国有企业两类，法国电力、法国铁路、法国航空、法国邮政和法国电信等都属于垄断性国有企业，加工业、建筑业和服务业中的国有企业被划分为竞争性国有企业。新加坡将国有企业分为垄断性法定机构和竞争性政府联系公司，经济发展局、电信局、港口、公用事业局等都属于垄断性法定机构，而淡马锡、新科技等四大控股公司及其投资控股的子公司等属于竞争性政府联系公司。
二是按利益属性和赋予目标分类，以芬兰、瑞典、新西兰和挪威为代表。芬兰将国有企业划分为承担特定任务的国有企业、有战略利益的商业性国有企业和以投资者利益为主的纯粹商业性国有企业三类，芬兰电网、芬兰产业投资公司属于第一类，芬兰铁路、芬兰航空属于第二类，养老金信息服务公司则属于第三类。挪威将国有企业分为执行特殊产业政策国企、兼有商业化和其他特定目标的国企、商业化但总部须在挪威的国企和完全商业化国企四大类，机场公司、能源管理公司、国家电网、林业集团等被划分为第一类企业，挪威邮政、国家铁路、国家电力、铁路服务公司被划分为第二类企业，国家石油、海德鲁、挪威电信被划分为第三类企业，北欧航空、国立摇滚乐博物馆等属于第四类企业。
三是按法律地位及持股比重分类，以英美韩为代表。英国将国有企业划分为政府直接管理的国有企业、具有独立法人地位的国有企业、公私合营的国有股份公司三类，企业的地位和政府持股比例均有不同，地理信息公司属于第一类，皇家邮政属于第二类，浓缩和核电技术服务公司属于第三类。
各国对不同类别国有企业的管理
不同类别国有企业的功能和目标不同。除英、美、韩等按照法律地位及持股比重对国有企业分类的国家外，其他各国的国有企业分类体现了对企业功能和目标的不同要求，对完全商业化、市场化或纯粹竞争性的国有企业，一般要求企业以财务回报为主要目标，要求企业市场化经营，追求利润，如法国政府一般要求竞争性企业自主参与国内外竞争，瑞典政府要求竞争领域的市场化经营企业的主要目标是价值最大化。对于垄断性、承担特定任务或公共服务责任的国有企业，一般要求以社会、产业或文化目标为主，追求社会利益，如芬兰政府要求承担特定任务的国有企业以实现社会目标为主，同时要求企业在财务上能够独立。对于有战略意义的商业化企业或兼有商业化和特定目标的国有企业，政府一般要求其兼顾商业目标和特定社会目标，并按照商业化、市场化原则开展经营，如瑞典对于公益性的社会公共服务企业，赋予追求股权价值和社会利益双重目标，挪威对于商业化目标且总部须在挪威以及兼有商业化和其他特定目标的企业，在商业化目标之外增加了总部和研发功能留在挪威、公共服务承诺等特定目标。
对不同类别国有企业的所有权监管方式不同。对垄断或特定任务企业，各国政府倾向于严格管理，如芬兰承担特定任务的国有企业，由主管部门根据企业完成社会目标的质量和成本来进行业绩评估，法国对垄断性企业通过签订业绩合同方式来明确企业承担公共职能和社会目标，并明确企业和政府的双边责任。对于商业化或市场化企业，各国政府倾向于赋予很强的自主经营权、少干预。芬兰对于商业性国企和有一定战略意义的国企，国家仅是普通股东，要求企业按市场化运作，瑞典竞争领域的企业按照市场原则经营。
不同类别国有企业的法律形式不同或适用法律不同。对垄断性或特定任务企业，各国政府一般通过特定法律或归属政府部门来监管，如法国垄断性国有企业属于公法人，国会对每家垄断性企业都有立法，规定其目标、业务边界和国有股最低比重，新加坡议会对每个垄断性的法定机构专门立法，瑞典非独立的社会公共服务企业，一般属于政府的管理部门。对商业化或竞争性企业，各国均按照普通法来规定，法国按照私法对竞争性企业的行为进行规范，如新加坡竞争性的政府关联公司按公司法设立，新西兰商业化运营的皇冠公司适用公司法和国有企业法，瑞典市场化经营企业和社会公共服务企业都按照公司法运作。
国际经验的启示与借鉴
借鉴国际经验，可将我国国有企业划分为三类：完全商业化或市场化的国有企业；商业化运营但有一定战略利益的国有企业；以产业、社会、文化、公共政策等目标为主的有特殊职能的国有企业。那么，对于垄断性或承担特定任务或公共服务责任的国有企业，宜以社会利益或产业发展等目标为主，并可要求其实现财务独立；对于有战略意义的商业化企业，可要求兼顾商业目标和特定社会目标，同时按照商业化、市场化原则开展经营；对于完全商业化、市场化或纯粹竞争性的企业，宜要求以财务回报为主要目标，市场化经营，追求利润。
不同类别国有企业的合理产权结构不同。对垄断性或承担特定任务国有企业，政府应独资或绝对控股；对于有战略利益的商业化企业，政府可控股，同时有必要引入多元的投资主体；对于完全商业化或竞争性国有企业，政府一般没必要保持控股，宜逐步降低持股比重，长期看作为普通的参股股东为宜。
对不同类别国有企业的所有权监管和公司治理要求应有差别。对垄断性或承担特定任务的企业，政府可严格管理，企业的治理模式、经营者选拔任免、考核以及薪酬应与商业化或市场化企业不同。对于完全商业化或市场化的企业，以及对于有一定战略意义的企业，政府应赋予企业很大的自主经营权，业务上少干预或不干预，企业按照市场化原则开展经营活动，企业的治理模式应参照上市公司的要求。
对不同类别企业可以有立法等方面的不同安排。对于完全商业化企业和有一定战略利益的企业，按照《公司法》和《国有资产法》来规范，并在央企董事会试点有关管理办法基础上，出台不低于上市公司治理准则要求的“国企治理原则”。对于垄断性或特定任务的企业，可采取单独或类别立法，出台特殊法来规定这类企业的目标、业务边界、国有股比重区间以及特定的公司治理安排。
（全文引自2013年5月3日《经济日报》理论版）
延伸阅读（二）
君百略深度解读北京市国资委董事会分类治理改革试点方案
2014年9月18日，君百略CEO张政军接受《上海国资》专访，针对2014年8月27日北京市国资委启动深化董事会建设完善现代企业制度试点工作的动向，对北京市董事会分类治理做了深度、全方位解读，涉及分类设置法人治理结构、优化董事会构成、落实董事会职权、建立权责利对等机制等方面。全文如下：
北京首推董事会分类治理
2014-09-18 左沈怡 张榆 上海国资
8月27日,北京国资委召开深化董事会建设完善现代企业制度试点工作启动会。首旅集团、京投公司和地铁公司成为首批参与试点的企业。值得注意的是,这三家企业分别属于竞争类、特殊功能类和城市公共服务类企业,足见北京此次董事会试点改革对于分类治理思想的充分准备和深入贯彻。
此次公布的方案主要分为八点,将在分类设置法人治理结构、优化董事会构成、落实董事会职权、建立权责利对等机制等方面先试先行。
对症下药,重塑权责边界
总览本次北京国资委的董事会试点方案,君百略咨询公司管理合伙人兼CEO张政军博士认为其“对症下药,系统化治理”。
方案首先从董事会设立的要求、设立后的权责、国资委与董事会的关系进行阐述,对当前国企董事会存在的问题作了明确的回应,并提出了系统改善措施。
“方案首条就提出要建立结构合理、专业、独立、具备问责能力的董事会,这正是过去国有企业治理中所缺乏的。”张政军博士认为,由于不少国有企业董事会缺乏这些特征,导致国资委和有关部门不敢充分授权给企业董事会,实质上一部分董事会职能是由国资委和有关部门代为行使,如管理层的任免、考核与薪酬决定。只有建立起有这三个特征的董事会,才具备了落实董事会权责的基础条件；只有落实了董事会权责,才能够使董事会在国有企业治理中发挥核心作用。
外部董事占比低是董事会独立性不足和专业性缺乏的主要原因之一。本次方案在提出要建立“专业、独立、具备问责能力”的董事会同时,亦指出要“明确外部董事权责,加强对外部董事的管理”。目前国务院国资委规范董事会试点企业、部分上海市属国有独资公司中的外部董事占比过半,但其它地方包括北京市国有独资公司的外部董事在董事会的构成比例仍低于一半。
外部董事占比低带来三个问题,一是缺乏相对于管理层的独立性,在进行与管理层利益相关的重大决策（如管理层任免、考核与薪酬决定）时,就难以从独立公允的角度进行决策。独立性的缺乏进一步会带来两个倾向：第一,国资委以及相关部门基于降低委托代理链条中道德风险的考虑,会倾向于行使部分本应由董事会行使的职权,如CEO以及管理层副职的任免、考核和薪酬决定权,从而导致企业董事会权责难以落实；第二,国资委一个机构实质上是难以称职地履行数十家企业董事会的职能,所以一方面国资委发挥了所有权政策和国有企业之间的承上启下功能,工作非常繁忙,但另一方面不少监管治理措施难免流于粗放,比如过去不少改革监管措施存在“一刀切”的倾向。
外部董事在董事会的占比低带来的第二个问题是,制约了董事会的专业结构的多元性和董事会专业能力的发挥。在以内部董事为主要成员组成的董事会中,董事会的组成就以经营性人才为主。但董事会最重要的职能是战略决策、治理监督和风险控制,这些职能的履行需要那些既有企业外部甚至行业外视野又有丰富企业管理经验的企业家,也需要那些在某些领域（如财务、法律、风险管理、行业）深耕多年、经验丰富的专业人才。
外部董事在董事会占比低带来的第三个问题是,易导致董事会缺乏问责能力。如果国资委没有把董事会的权责授予董事会行使,内部董事居多的董事会的决策、监督和风险控制机制就难以建立起来,董事会对管理层的问责能力就是缺乏的,董事会所能承担的问责也是有限的。
因此,北京市国资委出台的方案在明确了董事会建设的要求后,紧跟着提出了“落实董事会职权,明确北京国资委、董事会的主要权责边界”。张政军博士指出,这一条的提出的逻辑路径是,董事会成为专业、独立、具备问责能力的董事会后,国资委应落实董事会的权责,明确国资委和董事会之间的权责边界,使董事会成为国有企业公司治理的核心,国资委也成为真正意义上的“管资本为主”。
本方案第三条“建立权责利对等机制,北京国资委健全对董事会的任免、考核评价分配及责任追究体系”,可视为本方案第一条组建合格的董事会、第二条授予相应权责之后,加强对企业董事会的监督和管理的举措。
分类治理,避免“一刀切”
“方案的亮点之一是贯彻了分类治理的思想。”张政军博士认为,过去“一刀切”的做法尽管有执行效率高的优点,但过于粗放带来了更多的问题。比如考核、薪酬决定等没有考虑不同功能定位企业的差别,微观上带来了考核结果不合理、薪酬差别不合理、大锅饭现象遗留等问题,在宏观上带来了国有经济布局过宽问题长期难以获得解决、同时符合国家经济战略领域的国有资本投入存在欠缺等问题。
分类治理后,每一类企业的业务特点、企业目标、考核指标等都有章可循,不同类别的企业由于业务特点、董事会决策事项和权责、企业运营牵涉到的公众面都有所不同,董事会的功能和特征也应有差别。
对于城市公共服务类和特殊功能两类企业,董事会的规模可以比竞争类企业小,另外由于它的职能主要是承接公共职能、政府赋予的专项任务,主要的企业负责人（如董事长和总经理）可以以组织任命为主。而竞争类企业的董事会规模则应适当扩大,企业负责人选聘则以市场化为主,而且有必要在不超过公司法对董事会人数限制的条件下,把外部董事比例进一步提高,比如可达到2/3甚至更高。”
具体而言,对于城市公共服务类企业（如供水、公交等）,其所有权目标（即政府持有企业股权的目标）有两个重点,一是实现公共目标,二是实现业务上的收支平衡,尽量不从政府财政获得补贴。这类企业的公共目标、重大决策一般需要由政府主管部门做出,或者需要与政府主管部门的规划相对接。与竞争类企业相比,董事会的决策事务相对少一些。
特殊功能类企业主要负责承接政府交代的任务,执行政府重大项目、专项任务。因此,这类企业的业务和项目主要决策主体是政府,董事会的决策事务和公共服务类企业类同,少于竞争类企业。
竞争类企业则与前两类不同,董事会需要在战略控制、风险计划、重大投融资等具有高度不确定性特征的方面做出决策,决策需要与市场竞争和市场机会要求相适应,因此对于董事会的功能要求更全面。
设立“出资人会议”
本次方案一个创新之处,就是提出“在城市公共服务类企业和特殊功能类企业探索建立‘出资人（扩大）会议’制度”。“出资人（扩大）会议”更准确的表述,是“由出资人组织的多方参与的会议,形式类似于股东大会”,参与方案设计的相关人士告诉《上海国资》。
“北京的这一创新举措值得肯定,能够让政府相关部门和社会相关人士更多地参与公共服务类企业、特殊功能类的治理中,有利于实现出资人行使股权规范透明、各利益方和部门对重大事项充分沟通。”张政军博士认为这一做法借鉴了国外的相关经验。他指出,比照一些发达国家从事公共服务的国有企业就可以发现,在企业的顶层决策机制里,要么在股东会层面有多部门和利害关系方参与决策机制以及充分信息披露机制,要么在董事会层面有这两类机制,后者典型的例子是英国的伦敦交通局（TFL）和法国的巴黎大众运输公司（RATP）。
中国《公司法》中规定了国有独资企业不设股东会、国有资产监督管理机构行使股东会职责。但实践中,特别是城市公共服务类企业运营,除了出资人机构行使出资人决策外,公共服务的受众、所影响到的社区的等都是利害相关者,公共服务企业有必要及时获得乘客的体验和对服务的评价,从而及时改善公共服务质量。如能设立一个“出资人（扩大）会议”这样的“类股东会”机制,承担重大信息披露、加强与利害相关者、民众信息沟通,就能促使城市公共服务类企业更好地服务于城市、服务于公众。
需要进一步明确和改革的内容
方案虽佳,在实践中仍存在诸多需要探索的地方。张政军博士表示,一是未来改组组建的国有资本投资运营公司,与本方案所明确的国资委与企业董事会权责边界的契合点尚待明确,包括未来对企业董事会的任免、考核评价、分配及责任追究机制；二是本方案中明确的董事会建设、董事会权责落实、监督及责任追究机制对混合所有制下的企业如何调整,需要进一步明确；三是包括考核主体及指标分类设置在内的考核体系,如何分类设置才能够既反映企业行业特点和功能定位,又能符合监督与激励机制的要求；四是薪酬激励设计的参照标准也应当分类,但目前的难点是如何才能够与企业负责人的任免方式相匹配、与企业功能定位相适应？有一定的挑战性。另外,与本方案董事会试点有一定关系的问题,如上述企业能否实行股权激励、员工与管理层能否持股等似乎尚未明确,但股权激励和员工管理层持股对公司治理机制、包括董事会运作是有影响的。张政军博士认为对上述问题,需要在试点推进中,开展兼具顶层设计和操作性设计的方案制订,以求实现改革的本来目的,即对症下药和系统化治理。
（全文引自《上海国资》2014年第9期）
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