注：本文是君百略管理合伙人兼CEO在第二届公司治理国际高峰论坛上的主题发言中的一部分，由《企业观察报》根据记录整理直接作了发表。但考虑到记录整理的一些表述不够准确，从而可能产生误导。为了更加准确传递观点和共享信息，我们在企业观察报文章基础上做了一定程度的修改和完善，如下：
不同的公司治理模式到底有什么区别?
笔者认为各国公司治理模式直接最主要的区别来自于两个因素：一是股权结构；二是各国为解决或协调利益结构而出台的一系列制度，包括法律、政策和惯例。
相比较，美国公司股权结构安排是高度分散化，大股东在上市公司股权结构中仅占百分之几的股权，一般没有实际控制人，机构投资者在公司治理中发挥重要作用；德国公司的股权相对集中，银行往往是相对的大股东;日本股权结构是高度分散，但日本公司之间交叉持股比例高，导致和美国公司的治理特征有很大不同;中国上市公司的股权结构高度集中，在上市公司中，90%以上的公司都是有实际控制人的。
各个国家在公司治理发展过程中，为了解决或协调利益结构的安排出台的法律、政策、惯例等制度，对各国公司治理产生了深远影响。比如，德国大公司采用劳资共治，即，在大公司监督董事会一半成员都是雇员代表，其他成员是股东代表，这个监督董事会成员结构对德国公司治理的影响是深远的，德国公司的目标因而就体现出与其他治理模式下的公司不同的特点，如较强的集体主义导向和长期目标导向。日本企业发展中逐渐形成的年功序列制和终身雇佣制度对日本公司的治理特征也是影响非常大的，日本企业也呈现出较强的集体主义和长期目标导向。
不同的模式应对的挑战是不同的。
美国模式下，由于股权结构高度分散带来的潜在的内部人控制风险，所以，美国公司治理的挑战是应对内部人控制风险，主要采取的机制安排是股权激励、期权激励、高度有效的资本市场、高度有效的控制权市场，以及高效的证券监管。
德国模式下治理特征是：劳资共治，银行是相对大股东。尽管产生了集体决策和决策长期化的优点，但也会带来激励不足和内部人控制问题，另一方面，对新兴经济、新兴产业的兴起也难以在治理机制和制度上做出及时的适应性调整。因此，德国应对挑战的主要措施是推进资本市场改革，特别是2003年纽尔交易所（新经济上市）关闭（由于误导性信息披露、内部人交易甚至欺诈导致的），德国加大了信息披露和透明度的制度，限制市场操纵，加强管理层和监事会的责任并保护中小投资者。
日本模式下治理特征是：员工终身雇佣和年功序列（尽管20世纪90年代以来一直在调整，但很多大公司的正式员工仍然体现出这两个特征），公司中形成严格的层级制度，决策中的集体利益导向特点强，管理层决策主要是为了企业内所有人员的集体发展做出的，这就是集体意识导向。上述治理特征带来决策长期化的优点，但交叉持股、企业层级组织内自上而下的决策制度、收入差距小、激励不足等问题，加上银行仅仅是在公司陷入困境时才介入，这样就必然导致内部人控制现象。日本公司面对的治理挑战就是需要从体系上解决内部人控制的问题，近年日本已经在试图通过修订公司法等来加强企业的信息披露。
近年发生的“奥林巴斯丑闻”可以视为一个日本模式的典型案例：奥林巴斯CEO Michael Woodford（英国人）对奥林巴斯在收购一家英国公司时，支付的一笔6.87亿美元大量咨询费提出质疑后，被迅速解雇，经调查发现奥林巴斯通过财务造假“成功”掩盖1300亿日元（约合16.8亿美元）投资亏损长达20年而不被监管当局发现，当公司前董事长菊川刚为首的三名董事受到指控时，他们依然认为自己的行为是值得尊敬的。他们认为，小心翼翼地掩盖错误、不让前任们丢脸是自己的职责所在。
中国模式下，集中的所有权结构、多数公司有实际控制人是非常典型的治理特点。由于实际控制人对企业的过多介入带来的“实际控制人现象”或者实际控制人未按照一个理性的股东的行为来行使股权，而导致的“内部人控制”和“不当干预”并存。在民营资本控制的上市公司里，主要问题是“实际控制人现象”，导致了大股东和中小股东利益关系问题（如“掏空资产”、“利益转移”、“天价购买实际控制人控制的资产”，“股价操纵”“内幕交易”等）。对于国有资本控股的上市公司，问题则复杂得多，“实际控制人现象”、“内部人控制”、“实际控制人不当干预”三种现象都可能存在。
中国的公司治理挑战是什么?
对于中国上市公司，应对治理挑战是比较难的，因为治理机理的形成是非常复杂的。中国目前已经是第二大经济体，当市场规模扩大到目前这种情况，从关系治理向规则治理转变是必须的。所以将来还是要通过规则的修订以及规则的加强、监管的加强来解决实际控制人控制、内部人控制以及不当干预等问题。
对于民营资本控制上市公司，比如通过加强信息披露，提高透明度，加强中小企业在关系交易中的内部交易和股价操纵问题。对于国有控股上市公司，除了信息披露、透明度、加强中小股东作用、打击内部交易、股价操纵之外，针对内部控制薪酬和股权激励也应该做出适当的安排和控制，并且应该有效发挥监事会作用。尽管对监事会问题有不同争议，但是监事会在国有企业能发挥很重要的作用。特别是中央企业，监事会比较独立和专业，监事会能对内部人控制问题发挥制约作用。对于政府及部门作为实际控制人对具体经营行为不当干预的问题，除了三中全会明确“管资本为主加强国有资产监管”，务实推进政企分开、政资分开以及加强信息披露之外，引入其他所有制的资本作为战略投资，不失为一个较好的安排。
（作者系君百略管理咨询公司管理合伙人兼CEO，原国务院发展研究中心企业研究所国有企业室主任、研究员)
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