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背 景
2012年底，曾因出身造假风波而广受舆论关注的“达芬奇家居”（下称达芬奇）再次聚焦于闪光灯下。这次是因为它傍上了大款——国企。
不久前，达芬奇宣布，北京首旅集团将以33.8%的股份成为达芬奇最大股东。曾因央视打假元气大伤的达芬奇，2011年全年业绩出现赤字，原本的上市计划也因此推迟，造假阴影仍难褪去。像当年中粮入驻蒙牛一样，这桩国企与民营联姻，再次引发各界对“国进民退”的热议，甚至有评论认为国民“联姻”有悖市场规则，会带来腐败、国资流失、国企仗势期人等负面效应，因此应该禁止国企收购民企。
达芬奇牵手首旅，究竟应该如何看待？一个正常的市场行为为何被贴上“国进民退”的标签？《国企》杂志邀请业内专家一起寻找答案。
邀 请 嘉 宾
人民大学经济学院副院长、教授 刘 瑞
中美嘉伦国际咨询（北京）有限公司总裁 潘朝金
国务院发展研究中心研究员 张政军
中国社科院工业经济研究所研究员 左大培
市场姻缘？
《国企》：因为“达芬奇”造假污点难消，而且家居行业并非是首旅曾经涉足的行业，这次股权重组引起很多人关注，质疑这是否是正常的市场行为。对此您怎样看？
刘瑞：企业的股权重组有多种原因。一般而言，双方自愿的股权重组是基于重组双方的自身利益考虑与现实需要。当其中一方在市场经营中遇到麻烦而通过重组的方式来摆脱这种麻烦时，这种重组是一种合理的市场行为。达芬奇期望通过资产重组，与声誉良好的首旅实现战略结盟，借此摆脱自身经营遇到的麻烦，当属于这种情况的市场行为，并不值得大惊小怪。况且，首旅集团并不是所谓的垄断性国有企业。旅游业是一个充分开放竞争的行业领域，并不存在行政干预的方式影响二者合作。
潘朝金：达芬奇家居与首旅的合作，达芬奇看中首旅集团的信用背书和实力，而首旅集团借机进入高端家居市场，这个行为毫无疑问是市场行为。首旅持有达芬奇的股份份额只占到33.8%，这是股东拥有否决权的最低限，另外三分之二仍是民资。实际上这是民企在利用国企的平台、诚信和资源来发展自己的自主选择。对于首旅进驻达芬奇，还有人质疑以资产置换入驻方式或存猫腻。其实这也是一种正常的交易方式，资产会通过市场化估值，况且首旅的进入，同时也会带来诚信、品牌和业务发展的其它因素。
这也说明，近年来市场上对国企有了更深的认识，更高的估值。国企除了资源和人才的传统优势外，更有着诚信和品牌的优势。市场越发展，诚信越重要。最近十年来，民营企业的发展也出现了很多问题，很大程度上是由不够诚信造成的。这也跟民企过去运营的方式比较粗放，操作不规范有关。当下中国企业处于一个转型时期，有的民企也开始注重做品牌，讲诚信。国企将诚信和品牌做得更好，也就会成为民企合作的首选。
张政军：判断是否是正常的市场行为，一要看是否自愿。达芬奇因品牌造假而诚信污点难消，需要具有品牌价值和诚信的企业帮助它消除污点，这件事应该不会存在首旅的胁迫或者用行政手段强制并购的问题，并购双方应该是自愿的。二要看是否符合双方企业发展的长远战略利益。虽然首旅的经营范围包括餐饮、酒店、旅行社、景区等领域，无家居行业，但是并不能说首旅就不可以进入这个行业。从首旅的业务属性看，首旅是一个在竞争性领域开展经营的商业化企业，要保证自身的竞争力，进行产业范围的扩张实属正常。尽管达芬奇出过问题，但不代表它的公司价值为零，至少它的渠道、生产加工、设计能力依然是有价值的。并购企业在被并购企业业绩差、价值低时入主，是一种非常典型的市场化并购行为。至于首旅对达芬奇的估值是否合理，这是另一个层面的问题。
《国企》：近年来存在国民“联姻”，或者国企收购民企的现象，对此各种观点分歧甚大。我们应该怎样正确看待国企对民企的兼并重组？
张政军：首先，国企对民企的兼并重组应该分类来看。比如有特殊目标或者业务性质特殊的企业去收购不属于非主营业务的业务，可能会形成目标和利害冲突，这样的收购就需要在多个层面上(包括国有股权管理机构、行业监管部门以及企业等)评估。而完全竞争领域的并购就完全交给市场去解决，只要合法合规，谁兼并谁都不应干涉。企业目标就是做大做强。如果一个国有企业的业务是完全商业化的，既没有占有稀缺的公共资源，也没有利用市场地位或行政力量来强迫收购，同时并购不会产生大的市场格局变化、没有损害公众利益，就不能质疑或者阻止收购，而是谁有能力谁就可以兼并收购。当然因为国企全民所有的特殊性，它的经营行为也要格外慎重。比如重大事项需要股东会批准，交易行为合规合法，要经得起审计机构的审计和调查等等。同时，我们也要避免国企的盲目扩张和政府的行政干预。这需要国企在公司治理方面继续进行深入改革，向上市公司治理规则学习。
其次，我们可以用怀疑的眼光看待合作之后的表现，通过业绩、股价、质量安全事故表现来综合判断合作成效。如果变化不大，就要理性分析原因。一般民企都有自己成熟的运营方式和管理理念，要互相融合不是易事。这需要国企在合作之前，充分考虑到进入新企业之后，是否采取相应的管理和创新的运营措施改善这个企业的发展，以获得相应的收益。否则，国企入驻民企就没有意义。
潘朝金：首先，国企并购民企这种市场行为并不少见。比如当年家喻户晓的中粮与蒙牛的联姻。蒙牛在面临重大的诚信和经营危机之时，中粮的进驻给蒙牛注入了中粮的“全产业链”经营理念，带来了新的发展机遇。这几年蒙牛的品牌总体来看形象正在改善，业绩也有所提升，这些都是市场所乐见的。2012年上半年，我接触的一些浙江民企，由于投资失误和银行互保出现了问题，经营十分困难，首先想到的合作对象就是国企，特别是央企。
其次，在未来，随着中国经济的转型升级，国企与民企的合作应该会更加活跃，国企与民企的融合是大势所趋。国企有资源，有人才，有品牌，而民企有灵活的机制。通过与民企的合作，国企可以转换灵活机制，提高动力和效率，而民企亦可以获得品牌、诚信和资源的支持，二者取长补短，合作共赢。这对整个中国企业的发展都会带来帮助。
刘瑞：2007年以来的确有不少遇到市场麻烦甚至陷入绝境的民企被实力雄厚且市场声誉良好的国有大型企业收购，但是这在全国近400万家企业中所占的比率微乎其微。由于企业资本重组之后的经营状况改善不能立竿见影，或者虽有起色但还需要经过一段时间磨合，所以这些企业重组的情况还需要由时间来检验。但是，有两点应该明确：第一，如果没有这种国民“联姻”，问题企业一旦破产将不可避免地造成银行债务危机，大量裁减员工，将企业的危机向社会释放，从而引发经济、社会危机。第二，这种国民“联姻”现象的发展表示国企不仅自身能够在全球化的市场经济环境之中发展壮大，而且还能够成为陷入困境的民营企业的救助力量。上个世纪最后20年，民营企业或者外资企业往往成为国有企业的救世主，全国上下掀起了一股整合收购经营困难的国营企业的风潮。现在这种情况颠倒过来了。这难道不是证明了中国特色社会主义市场经济的成功吗？
“国进民退”？
《国企》：有观点认为，这次合作不仅存在风险，而且是“国进民退”又一例证，应禁止国企收购民企。您怎样认为？
刘瑞：对于达芬奇来说，资本重组的对象可以有多种选择。选择拥有良好市场声誉的国有企业应当是其中一个最优选项，就像国内企业选择声誉良好的国外企业作为资本重组对象一样。这里并无所有制的歧视问题，有的只是对方能否帮助另一方渡过难关的考虑。当然，首旅能够接受达芬奇这种品牌信誉不佳的企业，也是冒着一定市场风险的。但是，所有这些都与所有制无关，而是企业经营战略与管理的问题，自然更谈不上所谓“国进民退”。那种要禁止国企收购民企的言论，在理论上不能成立，在实践中也不会被采纳。
潘朝金：首先，不能因为有风险就禁止国企收购民企。在市场行为中，我们要承认国企在兼并民企的过程中，可能存在一些暗箱操作、违法违纪问题，存在一定风险，这需要加大监管力度。近些年来随着按规模考核向利润、经济增加值的考核转变，也有效抑制了国企的盲目扩张和兼并。同时，在具体收购中，很多国企会进行前期的严密论证，也在一定程度上规避风险。当然，国企也不能把自己当成“救世主”。
其次，禁止国企收购民企有悖市场规则。虽然一些国企存在“散、乱、弱、虚”的现状，但是不能限制其战略业务上与民企合作的意向。未来国企的战线会逐步收缩，退出一些不适合国企经营的行业和领域，这也是市场选择使然。提出这种观点的初衷是想维护市场规则，可是从另一面看，这种观点恰恰违背了市场规则，将本该由市场选择的权利交给行政和权力去抉择。
最后，禁止国企收购民企与中国经济发展的形势和需要不符。从宏观来看，中国经济当下产能过剩，正处于经济结构调整转型的关键时期；企业处于兼并重组、转型升级、互相融合的时期，禁止兼并会妨碍这个大势。从中观来看，也不符合市场规律，会减少市场资源配置的途径。从微观来看会减慢乃至阻碍国企改革发展进程，也会让民企在发展中减少一个非常重要的战略合作伙伴，这对大家都没有好处。
左大培：这跟“国进民退”没有关系。判断这个问题要搞清楚一点，首旅为什么要进驻达芬奇？首旅集团称，其麾下有旅游酒店和零售商业两大主业，拥有燕莎友谊商城、西单商场等，未来可以在零售领域与达芬奇有所合作。而达芬奇就更不用说原因了。我倒是建议国企进入一些对国民经济重要的领域和企业，像这样的企业真可以不必进入，存在很大的风险。
《国企》：国企对民企的兼并重组是“国进民退”的表现吗？我们应该怎样认识“国进民退”？
潘朝金：市场行为无关“国进民退”。
首先，对“国进民退”的指责倾向于概念化。大家会认为国即国企，国企垄断，产生霸权。但是并非所有国企都垄断，而且现在国企的市场化已经很有成效。随着“十二五”期间国资改革的推进，信息会更加透明，监管会更加到位，责任会更加落实。在未来，国企还要与国外的跨国企业融合，无论是资本、产品还是技术，要更加国际化、市场化。中国经济实力在国际上的提升主要靠国企。
其次，“进”和“退”的研究要站在三个角度上，即对国家、对企业、对消费者是否有好处，而不是纠结于“进”与“退”的字面。十八大之后，国企改革将再度引人关注，改革中引入民资是大势所趋，也是发展民营企业的好方法。比如以前国企全部是国资，随后引入股份制，民营资本也逐步进入，很多国资都退出控股地位，这个时候为何不指责“国退民进”呢。国企和民企的合作中，民企也在分享着国企的资源和品牌等价值，这从另一个意义上说可称之为“进”，况且当下也有民企兼并收购国企的。我正在参与的很多央企、地方国企的改制，集团下面很多三、四级子公司在改制过程中面临退出，而收购方就是民企。所以无论是谁退谁进，要看究竟为什么退，对谁有好处，而不能一味指责和过分强调进退。我们要辩证地看待这个问题。
最后，我们应该关注的重点是国企和民企结合是否能创造价值，能否带来新的发展，是否可以提高效率等。遵循市场发展规律的兼并合作不应该干涉。在未来以股东性质为企业分类的办法会逐步被抛弃。判断一个企业是否是好企业，只有两个判断标准：是否为消费者提供了合格的产品，是否对社会履行了责任。无论是哪种所有制性质的企业，做得好就是好企业。
张政军：“国进民退”概念其实很含糊，也没有各方认可的定义。如果分析已有的一些讨论，可能是指国有企业在某个行业发展壮大挤出民营企业，也可能是指国有资本在某些领域投资挤出民营资本，还可能指国有企业收购兼并民营企业。如果“国进民退”概念是指上述三种情况，那么从概念出发，国企对民企的兼并是一种“国进民退”的现象。
但是我认为，因为“国进民退”概念的模糊，上述三种指向至少有一半是不对的。如果国有企业在某些竞争性强的行业通过提升管理、技术创新、专业运营极大地提升了竞争力，从而实现了发展壮大，是不是应该鼓励？如果国企并购民企是一种合法合规的、市场化的、双方自愿的行为，是不是也应该鼓励？事实上并购后民营资本并没有减少，而是自愿退出来，用到资本所有者认为应该投向的领域。
我觉得目前存在不好的氛围，即把国企和民企对立化，对一些现象简单做出价值判断，从而把这个原属经济学的议题上升到意识形态。根据我们的研究和西方发达资本主义国家国有经济发展的经验，国企和民企各有各的特点，在某些行业和领域、一国经济发展的某些阶段，是离不开国有企业的，不能因为国有企业存在治理难题就全面否定国有企业。
中国作为发展中的大国，处于市场经济建设的初级阶段，市场体系尚未完备，市场机制尚不健全，作为转型经济体在立法和行业监管等方面还存在不少空白。在缺乏有效的市场机制和行业监管的条件下，私有资本和外国资本拥有垄断地位，可能会使国家更难以控制，可能会使全民的福利受损，情况可能会更糟糕。
刘瑞：没有所谓的国进民退现象，但是有国企兼并民企的市场行为。从中国特色社会主义市场经济理论角度看待国企兼并民企行为，就会把民企兼并国企行为一样等量齐观。我们需要再来一次思想解放，再来一次观念转变。用中国实践中产生出来的社会主义市场经济理论去替代传统的西方市场经济理论，这样就可以正确看待所谓“国进民退”的现象了。
左大培：第一，“国进民退”这个词本身就是错的，什么叫“国”，什么叫“民”，“民”能代表老百姓吗，哪个老百姓愿意让私企老板代表他？这只能叫“私”。第二，这完全是把经济活动政治化，是资本主义、教条主义人士玩的政治阴谋。他们反对国企扩张，甚至反对国企生存。像一些他们拿来质疑的个案，要好好分析原因。山西煤炭整合是因为民企安全事故频发，整合是按一定比例整合，还存在民企。这也说明市场是存在问题的，需要政府去介入去调整。对“国进私退”要从多个层次来考虑，具体事件具体分析：是国家出于战略考虑兼并重组，还是真正的市场行为，还是其他的情况。
缘何质疑？
《国企》：一直以来，国企兼并民企都引来质疑一片，像中粮入主蒙牛、达芬奇与首旅牵手，都引发了热烈争论。您觉得这种观点分歧背后的原因主要是什么？
刘瑞：主要有三个原因。
第一，顽固坚持西方市场经济教义的经济学家在主导专业评论。按照经典的西方市场经济理论，市场经济只能是私人企业的天堂。其中一个学术流派公共经济理论把国有企业看作政治性企业，顶多只能在特殊时期待在提供公共产品的领域，而不能长期存在，更不能待在提供私人产品的竞争领域。显然这是一种错误的主张。
第二，一些媒体为吸引眼球，跟着那些主流评论起哄，对国企利国利民的贡献视而不见，却把国企内部存在的管理问题（如领导人腐败、公款消费等）无限上纲到所有制问题，把国有企业改革的探索性问题（如高管高薪、资本重组等等）放大成社会负面问题，把国有企业的战略选择行为（如自然垄断行为、参与市场竞争行为）误读为一般性垄断行为，把本不属于国有企业问题而是政府行政性垄断问题统统归为国有企业问题。目前，大众媒体对国有企业严厉有加而在引导社会正确认识新型国有企业方面严重失声。
第三，国有企业的公关能力不足。国有企业在市场经营能力上逐步与国际接轨，但是在公关能力上远远不够。国有企业应当就每一次兼并收购行为及时向社会发布详细的公开信息，及时答疑，消除负面舆论或者评论。
潘朝金：我认为有五个方面的原因。第一，对于国企，很多人用老眼光甚至是有色眼镜来看待国企。实际上国企近些年各方面都已经产生很大变化，很多完全竞争领域的国企都已经按照市场化规则去运营。很多人对民企存在的问题，对国企正在发生的变化，对经济转型大环境的认知不够充分。第二，将对国资的管理体系问题与国企的经营管理问题相混淆。比如将对国企垄断、利润上缴比例过低等国资管理问题的不满，加诸国企经营问题上，这两者并不是一个概念。第三，国企管理方面也确实存在不足，比如信息披露、利润分享、行业垄断等方面需要进一步改进，这些也是质疑的根源。在经营过程中，也存在一些国企服务不到位等问题。所以，必须加大两方面的改革，才能消除质疑。第四，国企的定位问题也会让很多人困惑。国有资产分为公益性和经营性，如果将经营性的都看作公益性的，那么国企的很多行为都会受到质疑。第五，我们国企缺乏足够的、全面的宣传，以致大众了解不多，就容易被误导。为何新加坡淡马锡在国内不像我们的国企这般受到攻击？这值得我们学习。我想，《国企备忘录》的播放，将有助于人们加深对国企的了解。
张政军：公众对国企兼并民企有质疑，需要政府反思其原因何在。这些质疑的背后就是公众怀疑国有资产流失、利益输送、不公平、行政权力强行介入。这些质疑需要政府约束行政权力，将行政权力规则化，建立公平高效的市场机制，加强国有资产的监督和运营，在国有企业中建立起规范的治理机制。如果市场足够透明，产业政策和行业监管、国资监管足够到位，政府管理水平足够高，无论是哪种性质的企业互相兼并都不会引起这么大质疑。