近期央企兼并重组趋于活跃，董事会在整合中应该发挥什么角色？君百略专家应邀在《董事会》杂志撰文，指出：如果新一轮央企兼并重组不重视公司治理，加之如果新设合并的比例高，可能带来的问题更大更多，缺乏协同效应、国内垄断地位加强但同时国际市场竞争力不足、未反映国有资。本目标、整而不合等问题可能会被进一步放大。
全文如下：
《董事会》2015年6月刊
张政军 袁俊
2014年底中国南车和中国北车宣布合并以来，不仅南车和北车的股价一飞冲天，而且有出现合并潮的趋势，如2015年中电投和国家核电技术合并获批，国土资源部发布通知中国五矿、中国铝业、宝钢等6家稀土集团整合重组方案已获有关部分批准备案。在经济复苏、中国企业更加融入全球经济之中的预期下，上述动向似乎预示着央企的兼并重组活跃期的到来。
央企兼并重组其实是个老话题。2003年以来，中央企业经历了十年兼并重组，国资委直接行使出资人权利的中央企业从196家减少到目前的112家。据《国资报告》统计，吸收合并是过去央企合并重组的主要方式，有80家企业通过这种方式退出国资委直接监管序列；新设合并的为9起；通过破产、撤销、调整退出的3起；合资新组建、接管移交企业新增8家。
举出过去发生的央企兼并重组案例可以给我们留下更直接的印象：（1）科研院所注入产业集团，实现产学研结合，如建材科研院、有色设计院等被注入到产业集团；（2）优势企业强强联合，如港湾集团与路桥集团合并为中国交通建设集团；（3）对外公司纳入到大型企业，拓展了大型企业的海外市场能力，如中国土木工程并入到中国铁道建设总公司；（4）产业链整合，发挥协同效应，如中土畜、中谷粮并入到中粮集团；（5）合资成立新公司，如中核工业集团、中电投等合资组建国家核电技术公司，中航工业、宝钢等合资组建商飞公司；（6）困境企业托管或重组，如诚通集团托管中唱公司。
过去央企兼并重组尽管有少数成功案例，但不少兼并重组并不尽人意，比如鞍钢和本钢合并后长期没有得到有效整合，中外运集团和长航集团合并难以挽救亏损板块拖累。这些兼并重组都或多或少地存在如下问题：（1）缺乏战略和管理的协同效应；（2）并购后整合难，人员和管理‘两张皮’现象长期存在；（3）企业并购重组没有反映出出资人利益和企业利益，存在盲目扩张倾向。我们认为上述兼并重组的问题本质上是公司治理问题，既包括国有资本（国家所有权）目标是否清晰、是否有相应体制机制落实，也包括兼并重组中行政力量和市场力量以谁为主、以及兼并重组后企业的治理安排。
我们进而认为，如果新一轮央企兼并重组不重视公司治理，加之如果新设合并的比例高，可能带来的问题更大更多，缺乏协同效应、国内垄断地位加强但同时国际市场竞争力不足、未反映国有资本目标、整而不合等问题可能会被进一步放大。用一句话概括，新一轮央企兼并重组面临着较大的治理挑战。
彼得德鲁克曾提出过“成功并购的五条法则”：（1）收购必须有益于被收购公司；（2）必须有一个促成合并的核心因素；（3）收购方必须尊重被收购公司的业务活动；（4）大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理；（5）在收购的第一年，双方公司的管理层均应有所晋升。我们认为，德鲁克并购法则其实针对的是公司治理问题，涉及到企业兼并重组目的、兼并重组利益安排、兼并重组权力安排和新公司的治理结构。
我们认为有必要在央企兼并重组的事前、事中和事后三个环节引入公司治理视角，加大公司治理的考量，重点是理顺央企兼并重组的目标导向、设计和推动央企兼并重组、有效实现后续整合，以求增加央企兼并重组的正向效应和成功概率，具体建议如下：
1、从国家所有权目标出发来明确兼并重组的目标导向。根据我们已开展数年的国际比较研究，当前和未来的中国国家所有权目标，应包括四个层次，一是保障公共产品的提供；二是承担政府赋予的任务或实施某项政策；三是通过企业市场化经营，获得企业做强做大后带来的战略意义和正外部性；四是实现国有资本配置效率和国有资本保值增值。不同类别的国有企业承载了不同层次的国家所有权目标。对央企兼并重组的目标，我们认为急需解决的是产能过剩问题、企业竞争力不强问题、行业内恶性竞争问题、垄断行业改革问题、高精尖领域实力不强问题，但同时应该评估几种负面效应，如垄断地位加强对市场监管的挑战，如缺乏协同效应和优势互补效应，再如救助型兼并重组降低企业竞争力等。
2、对兼并重组的关键治理因素提出有效解决方案。兼并重组方案中，首先需要明确兼并重组的主导者是谁，政府还是企业？在假设政府更擅长制定国家战略、规划公共品提供、推进产业政策实施，同时假设企业更擅长企业战略制定、投资管理、业务开展和并购整合的前提下，公共保障、特定功能类企业的兼并重组可政府主导推动，利害相关团体评估，企业则负责实施；而战略意义类、纯商业竞争类企业的兼并重组则由政府提出布局和结构总规划，独立委员会对兼并重组是否契合市场规律进行评估，企业则主导推动。其次，新公司的治理结构设计一定要到位，也就是兼并重组各方企业的董事会成员、高级管理人员的安排需尽早明确，兼并重组后的集团总部组织架构设置和人事安排、母子公司治理及管控关系也需尽早明确。第三，兼并重组方案的具体设计中要有企业参与，并授予主导企业或主导团队对人、组织和机构做出调整的权利。第四，兼并重组方案还应对相关各方推进兼并重组设计相应的激励安排。
3、注重兼并重组后新公司的董事会构建和相关治理安排。根据我们已经开展的国际比较研究，公司治理以董事会为核心是国内外良好实践的经验总结，董事会同时也应具备独立性、专业性和可问责性。可趁兼并重组契机，在新公司中组建具有独立性、专业性和可问责性特征的董事会，并加大董事会决策权。对于新设合并，可设立向总裁汇报的战略执行委员会，由参与兼并重组各方高管组成，对兼并重组和战略调整开展讨论、沟通和提出有关建议。新公司的董事会应外部董事占多数，并参照上市公司治理准则引进独立董事制度，开展定期的董事会评估。对各业务板块，可引入轮岗制，以消除“山头”意识，并培养新公司的后备领导人。此外，还应加强母子公司管控，以确整合的有效实施。
第一作者系君百略咨询公司CEO
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