2014年9月18日，作为基础方案的研究起草方负责人，君百略CEO张政军接受《上海国资》专访，针对2014年8月27日北京市国资委启动深化董事会建设完善现代企业制度试点工作的动向，对北京市董事会分类治理做了深度、全方位解读，涉及分类设置法人治理结构、优化董事会构成、落实董事会职权、建立权责利对等机制等方面，主要观点有：（1）本次北京市国资委董事会试点方案具有“对症下药,系统化治理”的特点，该方案提出要建立结构合理、专业、独立、具备问责能力的董事会，非常重要，这是过去国有企业治理所缺乏的内容；（2）方案的亮点之一是贯彻了分类治理的思想；（3）方案一个创新之处就是提出“在城市公共服务类企业和特殊功能类企业探索建立‘出资人（扩大）会议’制度”；（4）方案在实践中仍存在诸多需要探索的配套内容。
全文如下：
北京首推董事会分类治理
2014-09-18 左沈怡 张榆 《上海国资》
8月27日,北京国资委召开深化董事会建设完善现代企业制度试点工作启动会。首旅集团、京投公司和地铁公司成为首批参与试点的企业。值得注意的是,这三家企业分别属于竞争类、特殊功能类和城市公共服务类企业,足见北京此次董事会试点改革对于分类治理思想的充分准备和深入贯彻。
此次公布的方案主要分为八点,将在分类设置法人治理结构、优化董事会构成、落实董事会职权、建立权责利对等机制等方面先试先行。
对症下药,重塑权责边界
总览本次北京国资委的董事会试点方案,君百略咨询公司管理合伙人兼CEO张政军博士认为其“对症下药,系统化治理”。
方案首先从董事会设立的要求、设立后的权责、国资委与董事会的关系进行阐述,对当前国企董事会存在的问题作了明确的回应,并提出了系统改善措施。
“方案首条就提出要建立结构合理、专业、独立、具备问责能力的董事会,这正是过去国有企业治理中所缺乏的。”张政军博士认为,由于不少国有企业董事会缺乏这些特征,导致国资委和有关部门不敢充分授权给企业董事会,实质上一部分董事会职能是由国资委和有关部门代为行使,如管理层的任免、考核与薪酬决定。只有建立起有这三个特征的董事会,才具备了落实董事会权责的基础条件；只有落实了董事会权责,才能够使董事会在国有企业治理中发挥核心作用。
外部董事占比低是董事会独立性不足和专业性缺乏的主要原因之一。本次方案在提出要建立“专业、独立、具备问责能力”的董事会同时,亦指出要“明确外部董事权责,加强对外部董事的管理”。目前国务院国资委规范董事会试点企业、部分上海市属国有独资公司中的外部董事占比过半,但其它地方包括北京市国有独资公司的外部董事在董事会的构成比例仍低于一半。
外部董事占比低带来三个问题,一是缺乏相对于管理层的独立性,在进行与管理层利益相关的重大决策（如管理层任免、考核与薪酬决定）时,就难以从独立公允的角度进行决策。独立性的缺乏进一步会带来两个倾向：第一,国资委以及相关部门基于降低委托代理链条中道德风险的考虑,会倾向于行使部分本应由董事会行使的职权,如CEO以及管理层副职的任免、考核和薪酬决定权,从而导致企业董事会权责难以落实；第二,国资委一个机构实质上是难以称职地履行数十家企业董事会的职能,所以一方面国资委发挥了所有权政策和国有企业之间的承上启下功能,工作非常繁忙,但另一方面不少监管治理措施难免流于粗放,比如过去不少改革监管措施存在“一刀切”的倾向。
外部董事在董事会的占比低带来的第二个问题是,制约了董事会的专业结构的多元性和董事会专业能力的发挥。在以内部董事为主要成员组成的董事会中,董事会的组成就以经营性人才为主。但董事会最重要的职能是战略决策、治理监督和风险控制,这些职能的履行需要那些既有企业外部甚至行业外视野又有丰富企业管理经验的企业家,也需要那些在某些领域（如财务、法律、风险管理、行业）深耕多年、经验丰富的专业人才。
外部董事在董事会占比低带来的第三个问题是,易导致董事会缺乏问责能力。如果国资委没有把董事会的权责授予董事会行使,内部董事居多的董事会的决策、监督和风险控制机制就难以建立起来,董事会对管理层的问责能力就是缺乏的,董事会所能承担的问责也是有限的。
因此,北京市国资委出台的方案在明确了董事会建设的要求后,紧跟着提出了“落实董事会职权,明确北京国资委、董事会的主要权责边界”。张政军博士指出,这一条的提出的逻辑路径是,董事会成为专业、独立、具备问责能力的董事会后,国资委应落实董事会的权责,明确国资委和董事会之间的权责边界,使董事会成为国有企业公司治理的核心,国资委也成为真正意义上的“管资本为主”。
本方案第三条“建立权责利对等机制,北京国资委健全对董事会的任免、考核评价分配及责任追究体系”,可视为本方案第一条组建合格的董事会、第二条授予相应权责之后,加强对企业董事会的监督和管理的举措。
分类治理,避免“一刀切”
“方案的亮点之一是贯彻了分类治理的思想。”张政军博士认为,过去“一刀切”的做法尽管有执行效率高的优点,但过于粗放带来了更多的问题。比如考核、薪酬决定等没有考虑不同功能定位企业的差别,微观上带来了考核结果不合理、薪酬差别不合理、大锅饭现象遗留等问题,在宏观上带来了国有经济布局过宽问题长期难以获得解决、同时符合国家经济战略领域的国有资本投入存在欠缺等问题。
分类治理后,每一类企业的业务特点、企业目标、考核指标等都有章可循,不同类别的企业由于业务特点、董事会决策事项和权责、企业运营牵涉到的公众面都有所不同,董事会的功能和特征也应有差别。
对于城市公共服务类和特殊功能两类企业,董事会的规模可以比竞争类企业小,另外由于它的职能主要是承接公共职能、政府赋予的专项任务,主要的企业负责人（如董事长和总经理）可以以组织任命为主。而竞争类企业的董事会规模则应适当扩大,企业负责人选聘则以市场化为主,而且有必要在不超过公司法对董事会人数限制的条件下,把外部董事比例进一步提高,比如可达到2/3甚至更高。”
具体而言,对于城市公共服务类企业（如供水、公交等）,其所有权目标（即政府持有企业股权的目标）有两个重点,一是实现公共目标,二是实现业务上的收支平衡,尽量不从政府财政获得补贴。这类企业的公共目标、重大决策一般需要由政府主管部门做出,或者需要与政府主管部门的规划相对接。与竞争类企业相比,董事会的决策事务相对少一些。
特殊功能类企业主要负责承接政府交代的任务,执行政府重大项目、专项任务。因此,这类企业的业务和项目主要决策主体是政府,董事会的决策事务和公共服务类企业类同,少于竞争类企业。
竞争类企业则与前两类不同,董事会需要在战略控制、风险计划、重大投融资等具有高度不确定性特征的方面做出决策,决策需要与市场竞争和市场机会要求相适应,因此对于董事会的功能要求更全面。
设立“出资人会议”
本次方案一个创新之处,就是提出“在城市公共服务类企业和特殊功能类企业探索建立‘出资人（扩大）会议’制度”。“出资人（扩大）会议”更准确的表述,是“由出资人组织的多方参与的会议,形式类似于股东大会”,参与方案设计的相关人士告诉《上海国资》。
“北京的这一创新举措值得肯定,能够让政府相关部门和社会相关人士更多地参与公共服务类企业、特殊功能类的治理中,有利于实现出资人行使股权规范透明、各利益方和部门对重大事项充分沟通。”张政军博士认为这一做法借鉴了国外的相关经验。他指出,比照一些发达国家从事公共服务的国有企业就可以发现,在企业的顶层决策机制里,要么在股东会层面有多部门和利害关系方参与决策机制以及充分信息披露机制,要么在董事会层面有这两类机制,后者典型的例子是英国的伦敦交通局（TFL）和法国的巴黎大众运输公司（RATP）。
中国《公司法》中规定了国有独资企业不设股东会、国有资产监督管理机构行使股东会职责。但实践中,特别是城市公共服务类企业运营,除了出资人机构行使出资人决策外,公共服务的受众、所影响到的社区的等都是利害相关者,公共服务企业有必要及时获得乘客的体验和对服务的评价,从而及时改善公共服务质量。如能设立一个“出资人（扩大）会议”这样的“类股东会”机制,承担重大信息披露、加强与利害相关者、民众信息沟通,就能促使城市公共服务类企业更好地服务于城市、服务于公众。
需要进一步明确和改革的内容
方案虽佳,在实践中仍存在诸多需要探索的地方。张政军博士表示,一是未来改组组建的国有资本投资运营公司,与本方案所明确的国资委与企业董事会权责边界的契合点尚待明确,包括未来对企业董事会的任免、考核评价、分配及责任追究机制；二是本方案中明确的董事会建设、董事会权责落实、监督及责任追究机制对混合所有制下的企业如何调整,需要进一步明确；三是包括考核主体及指标分类设置在内的考核体系,如何分类设置才能够既反映企业行业特点和功能定位,又能符合监督与激励机制的要求；四是薪酬激励设计的参照标准也应当分类,但目前的难点是如何才能够与企业负责人的任免方式相匹配、与企业功能定位相适应？有一定的挑战性。另外,与本方案董事会试点有一定关系的问题,如上述企业能否实行股权激励、员工与管理层能否持股等似乎尚未明确,但股权激励和员工管理层持股对公司治理机制、包括董事会运作是有影响的。张政军博士认为对上述问题,需要在试点推进中,开展兼具顶层设计和操作性设计的方案制订,以求实现改革的本来目的,即对症下药和系统化治理。
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