君百略合伙人、世界银行集团公司治理顾问林朝雯近日在《董事会》杂志撰文“跳出国企混改的误区”，指出“混改容易出现三大误区：股权结构上要么一股独大、要么过度制衡，治理机制上容易出现董事会有名无实、制衡变掣肘，员工持股上容易出现股比结构固化、激励变鸡肋”，进而指出“应该用市场的力量让国有企业焕发出更大的活力”。（点击下图可下载文章PDF版本）
全文如下：
跳出国企混改的误区
引用自董事会杂志微信公众号（原创）
文/林朝雯
“混合所有制改革就是要重新定义国有企业。”在混改中，需要打破旧制度的束缚，用市场的力量让国有企业焕发出更大的活力。落实国企改革三年行动方案之际，期待更多的企业利用混改的契机，解放思想、避开误区，实现制度和效益上的双突破。
自2015年开启新一轮国有企业改革以来，到实施《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，混合所有制改革是一个重要内容。
2018年3月，百家中央企业子企业、百家地方国有骨干企业进行“双百行动”，实践中，224 家中央企业子企业、180家地方国有骨干企业合计404家参与。与之前的混改试点相比，“双百行动”具有级别高、数量多、范围广的特点。我们对被列入“双百行动”的部分企业、投资者、国资委进行了走访、研究、调查，并深度参与部分企业的混改实践，发现当前混改工作中容易出现三大误区，可成为落实三年行动方案的有益警示。
股权结构——要么一股独大，要么过度制衡
本轮国企改革，在国有股东股权比例上允许国有绝对控股（国有股≥51％）、国有相对控股（国有股34％-50％）以及国有相对控股或参股（国有股<34％）。目前大部分混改方案保留了国有绝对控股或者相对控股，说明本轮国企改革仍是以国有控股、社会参股为主要方向，应注意一股独大或过度制衡的问题。
一股独大。国有股东绝对控股时，如果其他股东的股权比例过小、过于分散，则保留了一股独大，不能形成制衡，小股东在董事会没有提名权，混改就只实现了资本层面的“混”而没有实现实质层面的“改”。以一家大型国企为例，混改完成后，原股东仍持股70％，其他20多家投资者分别持股1％-3％不等。如此持股过度分散且没有具领导地位的外部投资者，外部力量很难在治理中发挥作用。因此，更好的做法是，在国有股东占绝对控股的情况下，适当引入多家有实力的战略投资者，每家可取得3％-10％的股权且有权提名董事，可对大股东形成正向的制衡作用，使董事会组成更具多样性。
过度制衡。国有相对控股时，如果第二大股东的持股接近国资股东，可能出现过度制衡的情况；原国有股东的控股地位，可能会因其他股东的一致行动而受到威胁。这就需要考虑在选择外部投资者时，分散股权，避免造成外部投资者、国资股东因股权相当而导致重大问题相持不下的僵局。以首旅酒店的混改为例，第一大股东首旅集团持股34.25％ ，第二大股东携程持股14.47％，第三大股东Smart Master持股3.47％。第二到第十大股东的持股总和没有超过第一大股东。这样的股权比例设置既为国资股东设置了控股的安全线，又引入了有实力的战略投资者（携程）且同时占据了多个董事会席位，对国资股东形成了一定的制衡作用，在股权结构上为“混”且“改”奠定了良好的基础。
混改是否一定需要坚持国有控股或相对控股？这个问题，应根据资产和业务的性质处理。政策要求，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位。但主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，是否可以探索由民营企业控股呢？有研究表明，民企参与国企混改有利于促进国企的绩效提升；而与民企所有权参与度相比，民企控制权参与度对混改型国企的促进作用更大——相比所有权参与，民企控制权参与更能够发挥作用。原因可能在于：控制权参与更能够让民营企业家具有安全感，提升自身对产权保护的能力，有利于保护和激发企业家精神，提升企业效率。因此，就不难理解一些民营企业家公开表示，如果参与混改，一定要民营企业控股。
治理机制——董事会有名无实，制衡变掣肘
实践中，一些企业混改重视股权结构，而忽视公司治理机制。股权多元化只是混改的表面问题，改革的实质在于公司治理的市场化。要从以国资股东、管理层为核心的治理模式，转变为以董事会为核心的治理模式。
首先，合理规划董事会人员结构，形成国资股东董事、投资人董事、独立董事、职工董事的平衡结构。以中国联通为例，混改后董事会由7人增加到13人，董事会包含5名投资者委派的董事、5名独立董事，外部董事占多数。中石化销售公司混改后虽然不是上市公司，但董事会设立了3名独立董事。东航物流规定，重大决策须至少获得三分之二以上董事会成员表决通过；而东航集团委派董事占董事会席位的九分之五，因此，其提议的重大事项，需要获得部分外部董事的同意才能通过，受到合理的制衡。
其次，明确董事的资历和职责。混改过程中，大多数企业比较关注董事会席位问题，设定了股东提名董事会席位所需的持股比例，但对于投资人所提名的董事人选的经验、能力没有提出明确的要求，这就导致一些投资者提名的董事缺乏相关行业、市场的经验，在董事会不能发挥更积极的作用。其次，没有区分股东提名的董事和股东代表的区别，也就模糊了董事会和股东会之间在职能上的区别。企业应当在组建新董事会时明确提出，提名董事是为企业的董事会服务，为企业及股东整体的利益服务，而非为特定股东服务。不论是哪一方提名的董事，可以带着委派方的视角，但不能仅仅保护委派方的利益。
再次，授予董事会实权。本轮国企改革特别提出了“落实董事会对经理层成员等高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理的职权”。实践中，一些试点企业尝试由董事会对市场化招聘的高管进行选聘、业绩考核和薪酬激励；对于非市场化招聘的属于干部序列的企业高管，董事会仅进行业绩考核和薪酬激励。但后者与国资部门对这些干部的考核、激励会形成一定的冲突和重合。一些改革步伐走得比较快的地方国企，率先实现了企业高管脱离干部序列，但后期由于种种原因，这些人又被要求重新回到行政序列。可见，在干部的管理上，仍存在着多种价值的取舍。建议国资部门在对企业进行分层、分类管理的同时，对干部也进行分层分类管理，对于主要从事竞争类型业务的管理人才，可适度由行政管理方式过渡到市场竞争方式。
此外，梳理党委决策与董事会决策的关系。企业应在混改方案中针对党委、董事会的决策职能作出明确的界定。调查发现，非国有资本特别是外资股东，对于党委决策对董事会决策的影响存在较多的疑问。作为混改企业，需要事先梳理治理主体的决策程序，并积极回应外部股东的关注点。
总之，能否实现治理机制的市场化是混改能否成功的关键因素。混改所形成的企业多元股东的格局，如没有实施有效的公司治理机制，那么多元化带来的就不是制衡而是掣肘了。
员工激励——股比结构固化，激励成为鸡肋
企业可以将员工持股机制作为增加员工福利的机制，也可以作为员工激励（同时承担相应风险）的机制，但两者在授予范围、持有和退出条件上有较大的差别。
作为福利机制，员工持股计划应覆盖面尽量广，入股价格可以有一定优惠，员工享有的是所有权收益；如作为激励机制，员工持股计划应主要针对企业管理层及骨干员工，入股价格市场化，员工分享的，是企业增量效益、尤其是那些明确是由于员工努力而创造出来的企业超额收益。根据本轮国企改革的规定，员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值，进场引资应同股同价。由此可见，本轮国企改革鼓励以激励为目的的员工持股机制。
在设计以激励为目的的员工持股方案时，应着重考虑以下因素：
一是，设计动态调整机制。目前，对员工持股的规定大都集中在持股的条件、范围和原则上，缺乏股权动态调整机制，股比结构容易固化，激励作用更会走向僵化。首先，要建立以业绩导向为核心的员工持股绩效考核体系，根据绩效考核进行持股的动态调整，只有达到考核条件的员工才能获得股份或者参与分红，才能真正实现激励效应。其次，根据人员变动进行调整，离开企业就不再持有股权，新进企业和新升职人员有获得股份的机会，岗位调整时所持股份应随之调整。例如，中国电器科学研究院设定了“股按岗定，岗变股变，股随绩调，人离股退”的股份调整机制。
二是，建立融资渠道。员工不同于外部投资者，虽然入股价格相同，但持股目的不同。外部投资者以其资金入股，承担资金风险。员工以其在企业的劳动关系作为获得股权的基础，离开企业则退还股份，其所付出的主要是时间成本和机会成本，因此应尽量降低其资金风险和门槛。纵观国外类似的员工持股计划，企业会向购买股份的员工提供信贷担保；国内实行虚拟受限股制度的华为公司，由企业向购买虚拟受限股的员工提供无息贷款；而且，一般在英美市场上市的股票期权计划，员工无需付出股份购买成本。这些实践说明，以激励为目标的员工持股机制，应尽量降低员工入股的资金门槛，从而使其他绩效门槛发挥激励作用。目前部分国企正在试行的员工持股计划，要求员工在入股时支付股份对价，且不允许企业提供融资资助，员工参与的积极性并不高。如能建立外部融资渠道，则能真正发挥员工持股机制的激励作用，让员工分享企业的增长，减轻员工个人入股的资金压力。
三是，加强信息公开。对员工特别是高管持股及股份变动情况，应做到一定的信息透明，借助信息公开监督员工持股机制实施中的公平性，同时促进对关联交易的监督。
我们走访双百行动企业时，一位国企集团董事长说，“混合所有制改革就是要重新定义国有企业。”在混改中，需要打破旧制度的束缚，用市场的力量让国有企业焕发出更大的活力。落实国企改革三年行动方案之际，期待更多的企业利用混改的契机，解放思想、避开误区，实现制度和效益上的双突破。
作者系君百略公司合伙人，世界银行集团公司治理顾问
