君百略团队在《董事会》杂志撰文对全国混改政策进行扫描，提出从政府、企业及外部审计机构等等多渠道加强风险防范与控制，最终保障混合所有制企业发展目标的实现。
张政军/袁俊，《董事会》2015年5月刊
十八届三中全会吹响了新时期全面深化国资国企改革的号角，其中“积极发展混合所有制经济”为各界所关注。一年多来，各地纷纷出台了国资国企改革方案，部分省市甚至专门出台了发展混合所有制经济的试点意见，对混合所有制改革的目标、领域、国有股权比例结构、员工持股等方面有一定程度的明确。然而，当前国企混改实践中仍然存在一些困扰和问题。
地方混改政策共识
截至目前，全国已有23个省市出台了地方版的国资国企改革意见，我们比较了可找到的18个省市的改革意见，包括北京、上海、广东、重庆、天津、四川、山东、黑龙江、江苏、陕西等地。概而言之，这些意见主要有五大特点。
地方政府十分重视混合所有制改革。绝大部分省市出台的国资国企改革方案均以发展混合所有制为主要目标，并设定了混改目标。在上述18个省市的改革方案中，一半以上省市明确了发展混合所有制的时间和目标，一些地方提出的目标体现出了很强的改革迫切性。如上海提出，除了国家政策明确必须保持国有独资的，其余企业3-5年实现股权多元化；同样是3-5年时间，重庆计划将三分之二的国有企业发展成为混合所有制企业；广东和天津则将实现混合所有制改革目标的时间定在了2017年。其中，广东指出到2017年混合所有制改革的企业户数将超过70%，天津则强调到2017年核心骨干企业80%以上实现股权多元化。
强调将国有资本集中到关键领域。在本轮改革中，各省市国资改革方案均对国有资本布局重点领域进行了明确规定，总体方向是推动国有资本从传统产业向现代服务业、先进制造业、战略性新兴产业等领域集中；引导国有资本流向民生公益保障、基础设施建设等领域。例如，北京提出到2020年80%以上的国有资本集中到公共服务等领域，并强调城市公共服务类和特殊功能类企业中的国有资本将占到总量的60%以上。此外，江西、江苏、重庆、四川、甘肃、青海等省市也都有与之相同的“80%”的指标，要将国有资本集中到关键领域和优势产业。天津则更进一步提出，到2017年年底90%的国有资本将聚集到重要行业和关键领域，国有资本布局聚集在40个行业左右。
强调可参照国企分类设置国有股权比例结构。从各地方案中对国有股权比例结构的设置来看，有超过80%以上的省市强调根据不同企业的功能定位来设定国有股权比例结构。其中，上海、江苏、江西、陕西、湖北、天津、河南、贵州、广西、辽宁、北京、重庆、湖南以及黑龙江等，提出了国有企业三分法的方式对国有企业进行分类。其中，除黑龙江强调除国家规定领域外，国有资本比例不设比例，其余省市均强调国有企业分类设置国有股权比例结构。四川与广东倾向于两分法。而山东、山西未将国有企业进行分类，其中在设置国有股权比例结构的问题上，山东省以省属国有企业间不同的功能定位为参照来设置，山西强调除国家规定的领域以外，国有企业在竞争性领域新上项目允许非国有资本控股。
大部分省市改革方案均强调提高国有资产证券化率，地方国企能整体上市的整体上市，不能整体上市的部分上市或引进外部投资者。从各地的改革方案来看，现阶段已有9个省市明确提出了国有资本证券化率的具体指标。例如，湖北、广东、湖南等省提出到2020年，其全省国有资本证券化率分别提高到50%、60%及80%；广东的省属国企资产证券化率，更将由现在的20%大幅度上升到60%。重庆则计划用3-5年时间，推进20家重点国企整体上市，使其80%以上的竞争类国企实现证券化。
探索员工持股、鼓励民间资本参与国企改制、产权多元化改革等方面，成为地方混改的主要操作手段。在多份已出台意见的具体阐述中，上海表明其将通过公司制改革、开放性市场化双向联合重组、股权激励和员工持股三种途径推进混合所有制改革。山西将积极引入股权投资基金参与国有企业改制上市、重组整合。湖北则提出，大力推进国有产业产权多元化，深化公司股份制改革。在员工持股方面，目前各地仍处在探索阶段，但不乏亮点，山东将着重鼓励企业经营管理者、核心技术人员和业务骨干持股，而非全员持股。江苏的立场是职工持股可不搞平均分配，应该按照自愿持股原则，并根据持股人对企业的影响和贡献确定。贵州更是突破性地提出，国有中小企业改制中经营管理层和技术骨干可以持大股。
国企、民资的混合顾虑
从各地政府相继出台的国资国企改革方案及混合所有制试点意见可以发现，各地政府在贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》的态度是积极的，在推进混改的政策制定上取得了一定的进展。不过，在实施过程中，现阶段国企和民企之间的混合合作还存在这样或那样的问题亟待解决。
实际上，国有企业和民营企业对发展混合所有制经济均存在顾虑。对国有企业而言，针对混合所有制的担忧主要有三点：一是忧虑与民营企业混合后，担心民营企业的“移山大法”造成国有资产流失；二是处于优势地位的国有企业因存在肥水不流外人田的想法而不愿混；三是国企领导人担心自身被追责，怕承担改制中形成国有资产流失的风险而不敢混。对民营企业而言，核心的疑虑主要有两点：一是担心被“关门打狗”或“秋后算账”，把自己混没了，比如建国初期的公私合营、又如十年前“郎顾之争”引发的顾雏军入狱事件以及近几年的“国进民退”，都是民营企业家们心中挥之不去的阴影；二是有实力的企业家也担心混合后，面对规模庞大的国企，规模相对弱小的民企没有话语权和管理权，合法利益得不到保障。
混合所有制改革中的国有资产流失问题。目前各界最担心的是混合所有制改革过程中的国有资产流失问题。在上一轮国有企业改革过程中出现了改制的不规范和国有资产流失的问题，引起市场较大的关注并一度引发学界的大讨论。对于本轮国企混合所有制改革，十八届三中全会提出“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”；“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。对此，上下各层（政府-国有企业）、体制内外（国有企业-非公资本）一方面都想去推动国企混改，但另一方面都怕承担“贱卖和瓜分国有资产”的罪名。如果不从法律法规、流程化操作、透明度等方面规范混合所有制改革，从流程上、体制上防范国有资产流失，打消上下各层、体制内外的顾虑，本轮混合所有制改革就难以真正有效推进。
产权保护力度不一致，造成民营资本不敢混合。产权是所有制的核心，发展混合所有制，必须确保产权明晰、保护严格。十八届四中全会要求“创新适应公有制多种实现形式的产权保护制度”，并明确强调要“加强对各种所有制经济组织和自然人财产权的保护”。当前由于多种原因，不同所有制的产权保护程度还不一致。国有资本的产权以国家信用为后盾可得到充分的保障，而非公经济的产权保护仍然面临不确定性，企业家财产权被公权侵害的现象时有发生。如果缺少对产权的严格制度保障和法律保障，要真正激发民营企业家在一个不确定性的市场中投资创业是难以办到的。在产权保护力度不统一的情况下，混合所有制改革很可能变成国有资本的“独角戏”，即便垄断行业放开，民营资本也未必敢进去。
国有资本和非国有资本地位上的不平等，加大了混合的难度。民营经济获得了快速发展，展现出强劲生机与活力，并为推动国民经济发展做出了重要贡献，但是在具体实践过程中，民营经济仍面临一些有形无形的障碍和困难。一是当前还存在市场主体权益不平等、机会不平等、规则不平等现象，民营资本投资领域受限。虽然国家先后出台一系列产业发展政策，逐步放开国有垄断产业，但非公有制企业在发展空间、产业准入、资源获取方面仍存在种种或有形或无形的限制。二是我国对中小投资者保护制度还很不完善。即使在大力发展混合所有制经济的政策导向下，非国有资本介入垄断行业成为可能，但其资本规模和实力也无法与国有企业同台竞争，非国有资本参股国有企业时往往缺乏话语权也无决定权。曾任工信部第一任部长的李毅中在2015年“两会”现场就国企改革问题说，“有些民营企业反映，发展混合所有制门槛多，特别是垄断行业准入受到限制，产权保护法律法规没有跟上。民营企业担心混合以后或者被挤出，或者被吃掉，许多民营企业家仍然持观望态度。”因此，如何平衡好国有资本和非国有资本的地位和关系，是能否实现混合所有制经济健康发展的关键之一。
多种途径务实推进改革
混合所有制改革的重点在于让民营资本、社会资本介入国有经济和国有企业，进而改变企业的产权结构，为企业打造一个符合市场经济的治理体系，促使企业转变经营机制。基本思路可以是：以优化资源配置为重点、以改革竞争性国企为突破口、以项目合作为重要载体，通过多种途径加快推进国有企业的公司制、股份制改革。
首先，对国有企业功能定位重新进行分类梳理，合理设置国有股权比例结构。是不是所有的国有企业都适合发展混合所有制？显然不是。发展混合所有制，也不是全部国企都要实行产权改革，这要根据企业的实际情况具体决定。而在具体实施中，要实行一企一策，分类进行研究，提出措施，不能“一刀切”。同时，对国企的功能进行重新定位显得尤为重要。按照国资委副主任黄淑和的说法，优化国有企业产权结构，主要采取四种形式。其一，涉及国家安全的少数国有企业和国有资本投资公司、国有资本运营公司，可以采用国有独资形式。其二，涉及国民经济命脉的重要行业和关键领域的国有企业，可保持国有绝对控股。其三，涉及支柱产业和高新技术产业等行业的重要国有企业，可保持国有相对控股。其四，国有资本不需要控制并可以由社会资本控股的国有企业，可采取国有参股形式或者全部退出。
其次，转换国资监管方式，完善国资管理体制。十八届三中全会《决定》提出：“以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。”这句话的重点是将“管资产”变为“管资本”。国资委要与积极发展混合所有制经济相适应，转变国资监管方式，实现从“管企业”到“管资本”的转变。积极探索以“管资本为主加强国资监管”的新模式和新方法，重点是构建好三层次的管理框架，即国资委-国有资本投资运营公司-以混合所有制为主的国有参控股公司。国资委作为第一层级对国有资本投资运营公司行使出资人权利包括：聘请或任命董事会成员、决定公司的利润分配和董事会的薪酬、审定公司的重大投资战略、审查公司财务报表以及界定公司业务范围。国有资本投资运营公司作为第二层级按照政府要求进行投资和管理，并对投资企业行使出资人权利，其中对少数控股企业公司以管大事为主（包括经理人员推荐、企业发展目标审定、财务审计、金融风险管理、企业投资程序审定，以及企业经营者的薪酬分配与奖惩建议等），对参股的混合所有制企业，则履行好积极股东职责。第三层级是以混合所有制为主的国有参控股公司，完全按照市场经济规则开展运营和竞争，其中职业经理人制度和员工持股改革主要在国资管理框架第三个层次中以混合所有制为主的企业里推行。
再次，完善投资管理体制，放宽非公资本准入条件，消除政策歧视。李克强总理在2015年《政府工作报告》中提出，“大幅放宽民间投资市场准入，鼓励社会资本发起设立股权投资基金”，同时强调“在基础设施、公用事业等领域，积极推广政府和社会资本合作模式。”吴敬琏表示，多种所有制经济的共同发展是最为可靠的政治基础，不应按照所有制性质把企业分成三六九等，而要一视同仁。为此，市场准入应逐步放开，消除对非公有制经济的歧视性政策。具体地说，一方面，放宽市场准入，使非公有制经济享有与公有制经济平等的投资权利。凡是国家法律没有禁止进入的行业和领域，都应允许非公有资本进入，即遵循“非禁即入”、“非禁即行”的原则。例如，像石油天然气、电力和民航等领域经过多年改革已经形成了可竞争的市场结构，但仍存在一些保护垄断和限制竞争的政策，对此应尽快调整相关政策，促进有效竞争格局的形成。此外，在企业并购和交易中，不能以国有资产流失等条款限制正常的企业行为和评估盈亏。另一方面，要切实采取措施，消除政策歧视，使非公有制经济在投融资、税收、土地、贸易、行政服务等方面享有与公有制经济平等的政策待遇。例如，拓宽中小企业融资渠道，创新融资方式，加大融资支持力度；结合目前正在深入开展的行政审批制度改革，逐步消除政府对非公有制企业的审批限制。加强社会媒体监督，约束部分地方政府对民营企业“引进外商、打成内伤”的侵害性行为，鼓励发展民营企业行业自律组织，支持民营企业家群体抵制个别人结交依附权力、开展不正当竞争的行为。
第四，规范运作、加强监管，切实防止国有资产流失。一方面，从明晰产权关系、强化资产评估、规范产权流转和加强资产监管等重要环节来建章立制，防止转移式的国有资产流失。比如国有资产的高买低卖、国有资产评估的操纵，对外乱投资、乱收购等。转移式流失容易发生在资产评估、审计、尽职调查、招投标、采购管理、薪酬分配、生产经营管理、资金管理、法律纠纷、对外并购、对外投资、担保、管理层收购、资产处置等多个环节。具体的防范措施包括：一是建立市场化的国有股权定价机制，充分发挥市场的价格发现机制，真正形成由公开竞争决定国企资产价格的机制；二是完善国企股权资产评估流程，审计与评估应独立开来，相互验证和监督，保证评估结果的客观、中立；三是规范国企股权转让程序，强化公开透明和规范运作，完善信息披露机制，确保信息披露应保证及时性、持续性和完整性并接受社会监督，实现阳光化、透明化操作；四是强化惩戒机制，要加强职能部门监管和社会监督，引入终身责任追究机制，对于涉嫌违法行为加大法律惩戒力度，不能让混合所有制成为不当利益输送的渠道和滋生腐败的土壤。
另一方面，也不能因为担心国有资产流失，而裹足不前、停止改革，以此造成消耗式的国有资产流失——国有资产未发生流转，难找到受益主体，由于未履职、不作为导致冰棍效应等国有资产价值损失。比如对困难企业、僵尸企业进行救助输血，长期积累的问题不处理、经营决策失误、效益低下或达不到应有回报等。防止消耗式的国有资产流失应以增强国有企业活力、控制力、影响力和抗风险能力为核心，重点是建立现代企业制度，加快国有企业改革，完善激励约束机制，加强内部管理提升和信息化建设等。
此外，规范运作，解决混合企业的公司治理问题。混合所有制企业要清晰界定政企关系，坚持市场化法人治理结构，设立多席独立董事席位，并保证董事会的独立性。通过实施灵活的考核激励机制，区别对待董事和管理层，政府委派的董事业绩与“乌纱帽”挂钩，市场招聘的管理团队业绩与薪酬挂钩。同时，从政府、企业及外部审计机构等多渠道加强风险防范与控制，最终保证混合所有制企业经营目标的实现。
第一作者系君百略咨询公司CEO，杜璇对此文亦有贡献
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